Vorgeschlagene Transaktion würde dazu führen, dass die eCobalt-Aktionäre 53% ihres Kobaltprojekts Idaho verschenken und gleichzeitig nichts zurückbekommen.
TORONTO, ON – (26. Juni 2019) – First Cobalt Corp. (TSX-V: FCC, OTCQX: FTSSF) („First Cobalt“ – www.commodity-tv.net/c/search_adv/?v=298892) hat heute einen offenen Brief an die Aktionäre von eCobalt Solutions Inc. geschickt. (TSX:ECS) („eCobalt“) und forderte sie auf, gegen die geplante Fusion von eCobalt mit Jervois Mining Limited (ASX:JRV) („Jervois“) zu stimmen.
Der vollständige Text des Schreibens ist unten aufgeführt und wurde auch auf der Website von First Cobalt unter www.firstcobalt.com veröffentlicht.
Offener Brief an die eCobalt Aktionäre
Sehr geehrte eCobalt-Aktionäre:
Die Möglichkeit, auf der Sonderhauptversammlung von eCobalt am 19. Juli über den geplanten Zusammenschluss mit Jervois abzustimmen, rückt immer näher. Wir wenden uns an Sie, um unsere tiefe Überzeugung zum Ausdruck zu bringen, dass dieser Deal den Wert für die eCobalt-Aktionäre zerstört – es ist das falsche Geschäft zum falschen Preis und zur falschen Zeit.
Zum Stichtag hält First Cobalt 9.640.500 Millionen Aktien, was einem Anteil von 5,8% an eCobalt entspricht und uns damit zu einem der größten Aktionäre macht.
Wir bitten die Mitaktionäre, GEGEN die Transaktion unter Verwendung der Ihnen von eCobalt zugesandten Vollmacht abzustimmen.
Wie im Folgenden näher erläutert, lehnt First Cobalt die Jervois-Transaktion aus folgenden Gründen ab:
1. Starke Verwässerung: Die Aktionäre von eCobalt würden 53% des Proforma-Unternehmens aufgeben und dafür nichts Wertvolles erhalten.
2. Das Idaho-Kobaltprojekt wird nicht vorangetrieben: Die geplante Jervois-Transaktion bringt das Idaho-Kobaltprojekt („ICP“) weder technisch noch finanziell voran.
3. Führt neue Risiken ein: Die Jervois-Transaktion bringt eine Reihe wesentlicher neuer Risiken mit sich, die die Aktionäre von eCobalt betreffen sollten, insbesondere unbewiesenes Explorationsgebiet im sehr instabilen afrikanischen Land Uganda, ein unerschlossenes Nickelprojekt in Australien, ein Managementteam, das eine halbe Welt entfernt vom ICP-Entwicklungsprojekt angesiedelt ist, und eine Erstnotiz in Australien.
4. Der Verkaufsprozess hat den Shareholder Value nicht maximiert: Das eCobalt Board ist seiner treuhänderischen Pflicht, alle anderen wertmaximierenden Optionen zu prüfen, nicht nachgekommen, bevor es eine Vereinbarung getroffen hat, die großzügige Abfindungszahlungen für das Management auslöst und eine Break-Fee in Höhe von CAD$ 3 Millionen enthält, die ein besseres Angebot verhindert.
5. Das Rundschreiben enthüllt nicht alle Fakten: Wir verstehen, dass eCobalt ein Schreiben von einem der branchenführenden Private-Equity-Fonds erhalten hat, der daran interessiert ist, die gesamten Kapitalkosten für den Bau des ICP unter verschiedenen Umständen zu finanzieren, die die Jervois-Transaktion ausschließen würden. Warum wurde diese kritische Information den Aktionären nicht mitgeteilt?
Wenn und wann die Aktionäre die Bedingungen dieser schlecht durchdachten, wertvernichtenden Transaktion ablehnen, würden wir einen von zwei Optionen bevorzugen:
Option 1 – Bleiben Sie unabhängig. Der Kobaltmarkt hat in den letzten 12 Monaten gekämpft, aber das wird vorbeigehen und erfahrene Rohstoffinvestoren verstehen, dass der Bergbau ein zyklisches Geschäft ist. Schwierige Zeiten sind keine Entschuldigung, um Ihre Aktionäre aufzugeben. Wenn sich der Markt verbessert (und das wird er auch), werden die Aktionäre von eCobalt eine hohe Belohnung erhalten. Anstatt die vorgeschlagene Markttransaktion fortzusetzen, sollte das Unternehmen seine lang erwartete aktualisierte Machbarkeitsstudie abschließen, seinen strategischen Plan weiterhin durchführen und bei der Prüfung strategischer Transaktionen Geduld haben. Wir befinden uns in den frühen Innings einer EV-Revolution, wie sie noch nie zuvor gesehen wurde, und das Idaho-Kobaltprojekt könnte zur perfekten Zeit zu einer laufenden Mine werden.
Option 2 – Führen Sie einen formalen und wettbewerbsfähigen Verkaufsprozess durch. Wenn das eCobalt-Board auf einem Verkauf besteht, ist es verpflichtet, eine ordnungsgemäße Auktion durchzuführen. Laden Sie Jervois ein, zusammen mit allen potenziellen Interessenten teilzunehmen und arbeiten Sie dann mit der Partei zusammen, die den eCobalt-Aktionären die beste Berücksichtigung bietet.
Die Zustimmung zu dieser Transaktion ist ein Verlustvorschlag: Sie belastet eCobalt mit wesentlich mehr geopolitischen und operativen Risiken und verrät ungerechtfertigterweise den Vorteil des Kobaltprojekts Idaho, das den derzeitigen Aktionären gehört.
Die Abstimmung GEGEN die Transaktion ist ein WIN für eCobalt-Aktionäre. Sollte die Transaktion nicht die Unterstützung der eCobalt-Aktionäre finden, kann sich unser Unternehmen von der starken Underperformance erholen und in Zukunft stärker an wertsteigernden Maßnahmen teilnehmen. Eine Neuverhandlung der Jervois-Transaktion zu wesentlich besseren Konditionen wäre auch ein Gewinn für die eCobalt- Aktionäre. Es gibt keine offensichtlichen Nachteile bei der Abstimmung gegen diese Transaktion.
Wir fordern die Aktionäre auf, keine Selbstgefälligkeit zuzulassen, die es dem Vorstand von eCobalt erlaubt, dieses fehlerhafte Geschäft durchzuschleusen. Aktionäre, die Unterstützung bei der Ausführung ihres Vollmachts- oder Weisungsformulars benötigen, können sich an die First Cobalt Corp. wenden und den Bevollmächtigten Gryphon Advisors Inc. unter: +1-833-335-6118 oder +1-416-661-6592 oder inquiries@gryphonadvisors.ca
Die Fakten
Das Idaho-Kobaltprojekt ist ein zugelassenes nordamerikanisches Kobaltprojekt und eines der wenigen primären Kobaltvorkommen außerhalb der DRK. Das ICP ist auch im Vergleich zu globalen Standards ein sehr hochwertiges Projekt, und bis heute wurden 135 Millionen CAD$ für die Entwicklung des Projekts ausgegeben. Die Inbetriebnahme des ICP würde Amerika eine ethische Quelle für Kobalt aus den USA bieten und dazu beitragen, dass die nationale Sicherheit und die wirtschaftlichen Interessen des Landes für die kommenden Jahre gesichert sind.
Im September 2017 gab eCobalt die Ergebnisse einer Machbarkeitsstudie bekannt, die die Gesamtinvestitionskosten für den Bau des ICP auf 187 Millionen US-Dollar schätzte, davon 63 Millionen US-Dollar für die Mine und die Mühle und 124 Millionen US-Dollar für den Bau einer Kobalt-Raffinerie in Idaho. Kurz nach der Veröffentlichung der Studie entschied eCobalt, dass es auf die Kosten für den Bau einer Kobalt-Raffinerie verzichten und stattdessen versuchen würde, ein preiswerteres Kobalt-Kupfer-Arsen-Konzentrat an einen Drittanbieter zu verkaufen.
eCobalt startete eine globale Marketingmaßnahme, um eine Raffinerie zu identifizieren, die in der Lage ist, erhöhte Arsenwerte zu behandeln, aber ohne Erfolg. Während dieser Zeit wandte sich First Cobalt an eCobalt mit dem Vorschlag, die hydrometallurgische Raffinerie von First Cobalt in Kanada wieder in Betrieb zu nehmen, da sie hohe Arsenwerte behandeln durfte und eine erfolgreiche Betriebsgeschichte hatte. Basierend auf den veröffentlichten Ergebnissen der Machbarkeitsstudie von eCobalt und einer ersten Kobalt-Raffineriestudie glaubte First Cobalt, dass eCobalt damals den größten Teil der 124 Millionen US-Dollar an Investitionen in eine neue Raffinerie durch den Einsatz der First Cobalt-Raffinerie eliminieren könnte.
Am 27. September 2018 wurde Michael Callahan zum neuen CEO von eCobalt ernannt. Am 16. Januar 2019 führten die beiden CEOs des Unternehmens das erste von mehreren strategischen Gesprächen. First Cobalt bot an, die Raffinerie an eCobalt zur späteren Prüfung zu „übergeben“, in der Überzeugung, dass eine kommerzielle Vereinbarung von großem Nutzen für die Aktionäre beider Unternehmen wäre. Die Diskussionen intensivierten sich und gipfelten in einer Sitzung am 16. und 17. Februar, in der die Vorteile der Fusion der beiden Unternehmen diskutiert wurden, um die Synergien der vertikalen Integration durch die Kombination von ICP und der First Cobaltraffinerie zu nutzen. Die Diskussionen konzentrierten sich auf die Vorteile der Gründung eines nordamerikanischen reinen Kobaltkonzerns durch die Zusammenführung des ICP, der Raffinerie, First Cobalt’s Iron Creek Project in Idaho und der First Cobalt Interessen im kanadischen Kobaltcamp.
eCobalt und First Cobalt unterzeichneten eine Geheimhaltungsvereinbarung mit einer Stillhalteklausel, die beide Parteien daran hinderte, ein unaufgefordertes Angebot für das andere Unternehmen abzugeben. Danach wurden wiederholte Aufforderungen zur Durchführung der Sorgfaltspflicht und zum Austausch vertraulicher Informationen von eCobalt ignoriert.
Wir verstehen, dass andere Parteien Interesse an einer Unternehmenstransaktion bekundet haben und dass einige von ihnen auch Geheimhaltungsvereinbarungen mit einer Stillhalteklausel unterzeichnet haben, dass aber keine ernsthaften Diskussionen stattgefunden haben. Nach unserem Verständnis wurden diejenigen Parteien, die eine Geheimhaltungsvereinbarung mit eCobalt unterzeichnet haben, nie angesprochen, um ein Angebot vorzulegen, das für die eCobalt-Aktionäre mehr Wert hätte schaffen können.
Stattdessen stimmte der Vorstand zu, die Jervois-Transaktion mit einer Lock-Up-Vereinbarung und unter Strafe von 3 Millionen CAD$ „Break Fee“ zu unterstützen, wenn sie den Aktionären nicht empfohlen haben, die Transaktion zu genehmigen. Der Vorstand von eCobalt hat es auch versäumt, die Lock-Up-Vereinbarung mit den Wertpapieraufsichtsbehörden einzureichen, wie es das Gesetz vorschreibt. Dadurch wurden potenzielle Bewerber zusätzlich benachteiligt, und das eCobalt-Board behinderte die Aktionäre zusätzlich bei der Möglichkeit, den Wert ihrer Aktien zu maximieren.
Einwand #1: Starke Verwässerung
Die Aktionäre von eCobalt werden gebeten, ein Kronjuwel, das Idaho-Kobaltprojekt, zu verschenken. Die Aktionäre würden nur 47% des fusionierten Unternehmens besitzen, während die Eigentümer von 53% nichts Konkretes beitragen. Die geplante Transaktion widerspricht jeder geschäftlichen Logik und bringt das Kobaltprojekt Idaho in keiner Weise der Produktion näher. Warum sollten die eCobalt-Gesellschafter 53% eines genehmigten nordamerikanischen Kobaltprojekts in einem Geschäft ohne formelle Bewertung verschenken? In der Machbarkeitsstudie 2017 hatte die ICP einen ausgewiesenen Projekt-Nettovermögenswert von 136 Millionen US-Dollar nach Steuern, während das Unternehmen zum Zeitpunkt der Ankündigung für 44,8 Millionen US-Dollar verkauft wird. Im Gegensatz dazu ist der Wert des Nickelprojekts von Jervois und der Aussichten für die afrikanische Kupferexploration im Frühstadium alles andere als klar, und beide Vermögenswerte von Jervois beeinträchtigen die Attraktivität von eCobalt als reines Kobalt-Unternehmen.
Einwand #2: Das Idaho-Kobaltprojekt wird nicht vorangetrieben.
Nachdem der eCobalt-Ausschuss Ende 2017 die Idee des Baus einer Kobalt-Raffinerie aufgegeben hatte, um die Kapitalkosten zu senken, bestand das Haupthindernis darin, eine Raffinerie zu identifizieren, die bereit ist, das Minenkonzentrat zu kaufen. In den letzten 18 Monaten reiste das Management in jeden Winkel der Erde, hat sich aber aufgrund des sehr hohen Arsengehalts im Konzentrat keinen Abnahmevertrag gesichert.
Jede Transaktion mit eCobalt muss mindestens eines von zwei Dingen tun: (1) technische Lösungen zur Risikominderung des ICP anbieten und/oder (2) zu einer signifikanten Kapitalzuführung führen. Bei der geplanten Transaktion handelt es sich um eine Aktientransaktion, die nichts dazu beiträgt, das ICP der Produktion näher zu bringen.
Es gibt eine Raffinerie in Kanada, die zugelassen ist und eine Geschichte der Behandlung von Arsenkobaltkonzentraten hat, die das Interesse einiger der weltweit größten Kobaltbergbauunternehmen geweckt hat. eCobalt weigerte sich, diese Option überhaupt in Betracht zu ziehen, nicht als Ergebnis einer Sorgfaltspflicht oder einer technischen Überprüfung, sondern weil sie als Bedrohung für den bestehenden Vorstand und das Managementteam angesehen wurde. Das Management von eCobalt überlegte, eine Röstanlage in Idaho zu bauen und zu genehmigen, um das Arsen zu entfernen, aber der Prozess ist unerprobt, führt zu zusätzlichen Kapitalanforderungen und würde immer noch dazu führen, dass eCobalt einen wichtigen Teil der Wertschöpfungskette an einen externen Refiner weitergibt.
Die geplante Jervois-Transaktion trägt nicht dazu bei, kritische technische Hindernisse für die Entwicklung des Kobaltprojekts Idaho zu beseitigen, und der Kassenbestand des Unternehmens reicht nicht aus, um das Projekt voranzubringen. Von diesem Deal ist mit einer stärkeren Verwässerung zu rechnen, da Jervois unter allen Szenarien gezwungen sein wird, eine verwässernde Aktienemission durchzuführen. Das bedeutet, dass unsere 47%ige Beteiligung bei Zustimmung zu diesem Deal noch weiter sinken wird.
Einwand #3: Einführung neuer Risiken
Die Jervois-Transaktion bringt eine Reihe wesentlicher neuer Risiken mit sich, die die Aktionäre von eCobalt betreffen sollten. Jervois hat gerade eine Transaktion zum Erwerb unbewiesener Kupferexplorationsgrundstücke im sehr instabilen afrikanischen Land Uganda abgeschlossen. Ihr anderer Vorteil ist ein unerschlossenes Nickelprojekt in Australien mit Kobalt als Nebenprodukt, für das Jervois einen Joint Venture-Partner sucht. Die geplante Transaktion würde zu einer globalen Sammlung unterschiedlicher Vermögenswerte ohne Synergien führen. Die Erstnotiz und das Managementteam würden ihren Sitz in Australien haben, zu weit weg von einem Idaho-Minenentwicklungsprojekt, das ein engagiertes Team in der Nähe erfordert. Das Rundschreiben der eCobalt-Sitzung stellt keine überzeugende Transaktionsbegründung dar und steht im völligen Widerspruch zu den attraktivsten Investitionsattributen von eCobalt: einer reinen Kobalt-Entwicklungsfirma, die ein zugelassenes kritisches Mineralprojekt in den USA kontrolliert, das Amerika dringend benötigt.
Einwand #4: Die eCobalt-Direktoren haben entgegen den treuhänderischen Pflichten, die sie den Aktionären schulden, keinen Verkaufsprozess durchgeführt.
Nach unserem Verständnis, das durch das Rundschreiben der eCobalt-Sitzung bestätigt wurde, erhielten keine anderen Parteien als Jervois die Möglichkeit, ein Angebot für eCobalt zu unterbreiten, bevor sie eine Vereinbarung mit Jervois schlossen, die im Falle eines besseren Angebots eine ungeheure Breakfee von 3 Millionen CAD$ beinhaltet. In den letzten zwei Jahren hat eCobalt mehrere Geheimhaltungsvereinbarungen mit Unternehmen unterzeichnet, die an der Diskussion über eine Fusion oder strategische Beziehung interessiert sind. Das eCobalt-Board hatte andere Möglichkeiten, warum sollten sie sie also nicht erkunden wollen?
Nur sechs Monate nach seinem Eintritt bei eCobalt warfen der neue CEO Michael Callahan und der Vorstand in einem schwierigen Rohstoffmarkt das Handtuch und führten zu großzügigen Abfindungen. Es wurden keine Anstrengungen unternommen, um die Eigentümer des Unternehmens ähnlich zu betreuen, indem der Shareholder Value durch einen wettbewerbsorientierten Verkaufsprozess maximiert wurde.
TD, der Berater des Vorstands von eCobalt ist, hat ein Kursziel von CAD$ 0,45 pro Aktie, was 20% über dem impliziten Angebot liegt. Andere Sell-Side Covering Analysten haben Kursziele, die von CAD$0,90-$1,70 reichen, die alle deutlich über den CAD$0,36 liegen, die der Deal am Tag der Bekanntgabe beinhaltet.
Wir sind enttäuscht, dass die Direktoren von eCobalt, die zusammen nur 1.145.608 Aktien oder etwa 0,69% von eCobalt besitzen, sich dafür entschieden haben, mit einer so unzureichenden Transaktion fortzufahren. Es scheint uns, dass der Vorstand seine Pflicht gegenüber den Aktionären aufgehoben hat, indem er einem für Jervois äußerst günstigen Geschäft auf Kosten der derzeitigen Aktionäre zugestimmt hat. Die vorgeschlagene Transaktion gibt die Kontrolle über das ICP ab, ohne angemessen bezahlt zu werden. Die Transaktion ist nicht im besten Interesse der Aktionäre und sollte nicht von der Sonderversammlung genehmigt werden.
Einwand #5: Zirkular gibt nicht alle Fakten preis.
Bevor wir die Transaktion mit Jervois ankündigten, haben wir erfahren, dass eCobalt ein Schreiben einer hoch angesehenen Mining-Private-Equity-Firma erhalten hat, in dem es sein Interesse an der Finanzierung des gesamten Kapitalbedarfs für den Bau des Idaho-Kobaltprojekts bekundet hat. Die Beteiligung des Multi-Milliarden-Dollar-Fonds basierte auf der Fusion von eCobalt mit First Cobalt, um die Synergien eines vertikal integrierten nordamerikanischen reinen Kobaltkonzerns zu nutzen, indem eCobalt das Eigentum an der einzigen nordamerikanischen Raffinerie erhält, die in der Lage ist, arsenreiches Minenkonzentrat zu verarbeiten. Der Glaube, unterstützt durch veröffentlichte Studien, war, dass diese Kombination bis zu 95 Millionen US-Dollar an Investitionsausgaben aus den Schätzungen der Machbarkeitsstudie von eCobalt vom September 2017 eliminieren könnte.
Wir sind verwirrt und frustriert darüber, dass keine Anstrengungen unternommen wurden, um diese Option überhaupt zu bewerten oder eine Win-Win-Beziehung angesichts einer möglichen vollständigen Finanzierungslösung in Betracht zu ziehen, und trotz wiederholter Aufforderungen an das eCobalt-Managementteam, die zulässige Raffinerie als eine praktikable, regionale Verarbeitungsoption zu bewerten. In der Zwischenzeit unterzeichnete Glencore, der weltgrößte Kobaltminer, eine unverbindliche Vereinbarung mit First Cobalt über die Verarbeitung seines Kobaltrohstoffs durch die Raffinerie von First Cobalt, aber das eCobalt Management hat die Anlage außer Betrieb genommen. Eine strategische Beziehung zwischen First Cobalt und Glencore schließt nicht aus, dass eCobalt an diesem kommerziellen Unternehmen teilnehmen kann, aber eCobalt hat sich bisher geweigert, diese Option überhaupt in Betracht zu ziehen, da sie als Bedrohung für den bestehenden Vorstand und das Managementteam angesehen wird.
Es ist für uns schockierend, dass der eCobalt-Ausschuss das Finanzierungsschreiben ignoriert und in seiner Vollmachtserklärung an die Aktionäre nicht erwähnt hat. Zumindest waren die Geschäftsführer als Treuhänder verpflichtet, die Möglichkeit eines besseren Angebots zu prüfen, bevor sie sich mit Jervois zusammenschlossen – und alle Fakten offen zu legen.
Was Sie tun können
Wir sind sehr enttäuscht, dass sich der Vorstand von eCobalt dafür entschieden hat, eine solche Transaktion voranzutreiben, und wir bitten Sie, GEGEN den Plan der Vereinbarung GEGEN alle Vorschläge, über die auf der Sonderhautpversamlung abgestimmt werden soll, abzustimmen.
Der relative Wert der vorgeschlagenen Transaktion ist unglaublich einseitig zu Gunsten von Jervois. Jervois-Aktien für eCobalt-Aktien sind einfach ein schlechtes Geschäft für eCobalt-Aktionäre.
Es gibt weitaus bessere Möglichkeiten für eCobalt als diese wertvernichtende Transaktion. Das Unternehmen wird nicht zusammenbrechen, wenn der Deal abgelehnt wird. Im Gegenteil, man kann in einem sich verbessernden Markt prosperieren.
Diese vorgeschlagene Transaktion erfordert die Unterstützung von 2/3 der auf der Sondertagung von eCobalt abgegebenen Stimmen, und die Abstimmungsfrist endet am 17. Juli 2019 um 10:00 Uhr Pacific Time.
Geben Sie die Kontrolle über eCOBALT nicht bei unangemessener Berücksichtigung auf. BITTE BEACHTEN.
Wenn Sie bereits über die PROXY CARD abgestimmt haben, die Ihnen per eCOBALT zugesandt wurde, können Sie Ihre Stimme durch einfaches Neuerstellen Ihrer Stimme ändern. NUR IHRE ZULETZT DATIERTE VOLLMACHTSKARTE ZÄHLT.
Wenn Sie Fragen haben oder Hilfe bei der Abstimmung benötigen, kontaktieren Sie Gryphon Advisors Inc. unter: +1-833-335-6118 oder +1-416-661-6592 oder E-Mail inquiries@gryphonadvisors.ca Ein Team steht bereit, um Ihnen zu helfen.
Über First Cobalt
First Cobalt ist ein nordamerikanisches Kobalt-Unternehmen und Eigentümer der einzigen zugelassenen primären Kobalt-Raffinerie in Nordamerika. Das Unternehmen untersucht einen Neustart der First Cobaltraffinerie in Ontario, Kanada, die jährlich über 5.000 Tonnen enthaltenes Kobalt in Sulfat aus Drittmaterial produzieren könnte. Das wichtigste Kobaltprojekt von First Cobalt ist das Iron Creek Cobalt Project in Idaho, USA, das über eine abgeleitete Mineralressourcenschätzung, die auf der Website des Unternehmens eingesehen werden kann, verfügt. Das Unternehmen kontrolliert auch ein bedeutendes Landpaket im kanadischen Cobaltcamp, das sich über 100 qkm erstreckt und mehr als 50 ehemalige Minen enthält.
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First Cobalt schlägt derzeit keine Transaktion mit oder unter Einbeziehung von eCobalt vor. First Cobalt hat jedoch in der Vergangenheit eine Transaktion mit oder unter Einbeziehung von eCobalt vorgeschlagen und kann dies auch in Zukunft tun.
Der Hauptsitz von eCobalt ist 1810-999 West Hastings Street, Vancouver, British Columbia, Kanada.
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Verantwortlicher für diese Pressemitteilung:
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Jochen Staiger
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